东汉末年，天下群雄割据，九州之地几乎尽燃销烟，但有一地却好似世外桃园，那就是益州。
刘焉
因汉灵帝宠幸宦官，致使朝政混乱，朝堂上又有蠢蠢欲动的外戚，宗亲皆受制于两方势力，刘焉为求避祸，便想借口去交州任州牧清剿黄巾残余，董扶得知后以益州有王气为由，劝刘焉出任益州牧，刘焉遂决定前往益州。
但古时入蜀之路极难，因黄巾之乱，仅有的几条入蜀之路也被黄巾军破坏，刘焉便暂居荆州，益州被黄巾军破坏，自然有不甘受贼袭扰的士族站起来，于是贾龙联合益州士族豪强组织军队，将黄巾军击败，然后迎刘焉入蜀。
初入益州的刘焉以宽容手段安抚流民，收降乱军，结交士族，让益州上下皆称赞其仁德，但这也只是刘焉努力营造的假象。
道教盛行于下天，但因没有统一的道教宗义，所以道教在天下各处的教义也是不同的，益州孤悬于中原文明边陲，又因交通弊塞，所以在益州盛行的是“五斗米道”，其代表便是张氏一族，而张氏最为人熟知的，便是张鲁。
张氏以道传家，在益州拥有独一无二的宗教影响力，而刘焉入蜀后，张鲁之母卢氏就是益州道教执牛耳者。
张道陵
卢氏专擅养生之术，长相极为漂亮，野心勃勃的刘焉在益州站稳根脚之后，便将目光投向了卢氏，刘焉视卢氏为禁脔，对其爱护有加，爱屋及乌之下对张鲁也视作几出，卢氏自然对刘焉也极为忠诚，借助神鬼之说让益州信众都听命于刘焉，刘焉得以掌控住益州。
但刘焉的目的显然不只是一方州牧那么简单，从董扶告诉他益州有帝王之气时，他的目的就是称帝，为了防止自己违制的举动传到朝廷，引来朝廷的讨伐，刘焉暗中助张鲁占据汉中，彻底切断朝廷与益州之间的联系，对内打击不服自己的士族，在其铁血手腕之下，益州彻底沦入独立状态，刘焉见内外皆无阻碍，更加紧了自己的称帝计划。
张鲁
中原反董大战之后，百姓沦为流民，其中几十万流民进入益州，刘焉大为欣喜，因为益州虽然远离中原战场，但是人口却极为凋蔽，刘焉将这些流民接收后，又从中挑选精壮者操练成军，成为了益州之后最主要的军事力量。
内政承平，外无隐忧，更有强军在手，刘焉开始制造帝王登基所需器物，这一切传到了近邻刘表的耳中。
刘表
真要说起来，刘表与刘焉的身份经历极为相似，都是纯正的汉室后裔，又都是孤身入一州上任，两人同样都是野心勃勃之辈，只不过刘表定荆州之后选择了做一个无冕之王，避免树大招风，让荆州成为乱世中一方乐土，而刘焉则武力铲除益州反对自己的士族，将称帝的计划付诸行动，最终让本可以成为世外桃园的地方暗流涌动。
刘表得知刘焉僭越的举动之后，立刻上表了朝廷，朝廷召刘焉入京，刘焉心中惊惧，只得托病不出，并求朝廷让自己的幼子刘璋回益州探望自己。
刘焉的长子和次子皆是忠于朝廷之人，在刘璋到达益州之后，两人计划联合西凉马腾攻打长安，营救汉献帝刘协，但消息走露，两人均被杀，如此刘焉四个儿子，先长子早夭，四子丧三子，只余刘璋。
刘璋
刘焉得知消息后极为悲痛，又因家中失火，之前所造的称帝之物皆被大火烧尽，刘焉疑心上天警示，于是迁治所到成都，不久在惊惧中病死。
刘焉死后，刘璋继任益州刺史位，因先前刘焉的铁血镇压，致使益州士族对刘焉极为仇恨，刘璋继位后，益州随即发生动乱。
刘璋知道张鲁兵强马壮，又常与戎狄作战，便想调张鲁平叛，但张鲁在汉中早己成了一方土皇帝，刘焉死后，哪里肯听从刘璋的指使，刘璋恼恨，随即杀张鲁母亲及其族人，张鲁大怒，出兵攻打刘璋，刘璋自不是张鲁的对手，被张鲁占了巴郡，被迫对张鲁只能采取守势。
张松
刘璋虽然尽力缓和了与士族间的矛盾，但益州本地士族也看到了天下大乱中的机会，因刘璋非进取之主，也亦非守成之君，士族们为求在乱世中求得一席之地，开始将目光投向了益州以外，并最终导致益州易主。
笔者以为，益州是完全具备争霸天下条件的，刘焉也是有机会的，只不过刘焉太过心急，以铁血手段镇压士族，致使士族对其离心离德，又以宗教愚民，更是让益州物产经济都为之荒废。若是同一时间，野心勃勃的刘备得到益州的话，怕是三国的历史会改写，想刘邦当初就是在蜀地休养生息，同时控制汉中出川的门户，静观天下局势，待时机成熟只需引兵突入中原，天下可定。
笔者认为诸葛亮定是看出了这一点，才与刘备定下隆中对的，可惜的是刘焉错失好局。
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